いなみつ司法書士・行政書士事務所 代表 稲満 健吾
皆様、こんにちは。兵庫支部所属の、いなみつ司法書士・行政書士事務所の稲満と申します。
突然ですが、皆様はタイトルにある自社の「登記簿・定款・株主名簿」につき、最近目にされましたでしょうか。普段経営をされているなかではあまり意識することがないものかも知れませんが、見直すことで大きなメリットがあります。今回はそのメリットについて解説いたします。
上記３点のなかでは最も身近かもしれませんが、内容をまじまじと見ることはないかと思われます。よく見てみると、登記簿には会社の名前や役員の情報だけでなく、色々な情報が書かれています。定款にも記載される事項については次の項目でお話ししますが、特に注意すべきなのは取締役等役員の記載です。株式会社の場合、最長で１０年に一度は役員を株主総会で選び直す必要があり、同じ人が再任されたとしても重任登記が必要になります。また、住所や氏名が引っ越しや結婚などで変わった場合も登記する必要があります。これらの登記をうっかり忘れて長い間放置していると、いざ思い出してその登記をした後に裁判所から代表者個人宛てに通知が届き、過料を支払う必要があります。しかもこれは損金に算入できません。また最後の登記から１２年以上登記がなされていない株式会社は、一定期間に届出を行わないと強制的に解散されてしまう恐れがあります。
無駄な費用や解散のリスクを避けるためにも、登記簿を取得する機会がありましたら現状と登記簿の記載内容が合っているか、定期的に確認するようにしましょう。
定款は会社を設立する際に必ず作成する書類であり、「会社の憲法」とも言われる会社の根本規則を定めたものです。登記簿にも記載される会社の名前や、事業目的、発行できる株式の上限だけでなく、決算期や役員の任期なども記載されています。この定款、登記簿と異なり法務局に備え付けられるわけではなく各会社で保管するものになりますが、紛失されたり、株主総会決議等で内容を変更してもそれが反映されていないケースが時々見受けられます。
実体に合致した最新の状態に整備しておくことは当然必要ですが、取締役会を廃止して組織のスリム化を図ったり、事業承継を見据えて「種類株式」という特殊な株式を発行するなど、定款を見直すことで自社の戦略・展望に応じた様々な対策を行うことができます。
皆様は自社の株主が誰か、またどれくらいの株式保有割合なのかを正確に把握されていますでしょうか。こういった株主の情報が記載されているのが株主名簿です。しかしこの株主名簿、法律上会社に備え置くことが義務付けられているにも関わらず、作成していない会社、また作成していても最新の情報に更新していない会社が少なくないと思われます。
定款変更を含め、会社の重要事項を決定する株主総会は株主で構成されます。この株主の情報を正確に把握していなかったり、行方不明の株主がいたりすると、株主総会の成立・決議の正当性にも関わります。また、事業に関与していない親族や、付き合いで出資だけしてもらった第三者が株式を保有している場合、特に事業承継の場面において大きな問題となりえます。株主名簿を作成し株主を正確に把握することで、将来の問題の芽を早期に摘み取ることができます。
いかがでしたでしょうか。経営をしているとどうしても事業そのものや採用など組織体制のことに目が向いてしまうかもしれません。しかし、このような法律的な点に少しでもアンテナを張っておくことで、無用なトラブルを未然に防ぎ、会社がより良くなるチャンスを見つけることができます。皆様には「法律が経営の役に立つ」ということを認識いただき、自社に活かしていただければと思います。
執筆者紹介
いなみつ司法書士・行政書士事務所
代表 稲満 健吾
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